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MSCI易基(512090)_山東東方海洋科技股份有限公司關于深圳證券交易所問詢函的回復公

發布時間:2019-06-20 12:06來源:www.51ykw.com財經新聞字號:

  本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 織夢內容管理系統

  山東東方海洋科技股份有限公司(以下簡稱“東方海洋”、“上市公司”或“公司”)于2019年2月18日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對山東東方海洋科技股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2019】第89號)(以下簡稱“問詢函”)。公司在收到問詢函后高度重視,并對相關問題進行了認真核查和逐項落實,現將有關情況回復如下:

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  問題一、請說明公司決定終止本次重大資產重組的具體原因、具體決策過程、合理性和合規性、終止本次重大資產重組的后續安排和擬采取的違約處理措施(如有),以及你公司董事、監事、高級管理人員在終止本次交易過程中是否勤勉盡責。

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  回復:

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  (一)公司決定終止本次重大資產重組的具體原因

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  自籌劃本次重大資產重組事項以來,公司積極推進本次重大資產重組所涉盡職調查、審計與評估等各項工作,積極與交易對方就本次交易所涉相關問題進行商討、論證與完善。但截至重組終止前,由于資本市場變化、公司股價波動、以及交易各方利益訴求變化等原因,各方仍未能就交易對價、業績承諾等核心條款達成一致,未能達成正式的重組協議。在綜合考慮公司持續經營發展、收購成本及有效控制風險等因素的情況下,為維護上市公司及廣大投資者利益,經審慎研究并與交易對方友好協商,交易雙方決定終止籌劃本次重大資產重組。

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  (二)具體決策過程、合理性和合規性 本文來自織夢

  由于正式的重組協議遲遲未能達成,重組事項具有較大的不確定性,經濟形勢和資本市場相比停牌時也發生了一定變化,公司考慮終止本次重組。公司及主要交易對方核心成員于2019年1月底關于終止本次交易相關事項進行了多次溝通和協商,2019年2月1日交易雙方正式協商一致決定終止本次重大資產重組事項。同日,公司發出召開第六屆董事會第十七次會議會議通知。 dedecms.com

  2019年2月14日,公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關于終止籌劃重大資產重組的議案》,決定終止本次重大資產重組事項;公司獨立董事發表了同意的認可意見和獨立意見。公司于2019年2月15日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網站()披露了相關內容。公司在籌劃本次重大資產重組停牌期間及復牌后,及時履行信息披露義務,并對本次籌劃重大資產重組事項涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報。公司推進、終止本次重大資產重組事項符合中國證監會、深圳證券交易所等相關法律、法規及規范性文件及公司章程的規定。 織夢內容管理系統

  本次終止籌劃重大資產重組的議案,經公司董事會審議通過,且獨立董事就終止籌劃重大資產重組事項發表了獨立意見。本次重大資產重組終止程序符合相關法律法規的規定,合理合法,公司董事、監事、高級管理人員在終止本次交易過程中勤勉盡責。

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  (三)終止本次重大資產重組的后續安排和擬采取的違約處理措施(如有)

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  根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第8號:重大資產重組相關事項》等有關規定,公司承諾自《關于終止籌劃重大資產重組的公告》(2019-008)披露之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。 織夢內容管理系統

  截至本次交易終止日,本次重大資產重組尚處于籌劃階段,公司未與交易對方就具體方案達成正式的重組協議,公司與主要交易對方簽署的《收購框架協議》僅為意向性文件,根據《山東東方海洋科技股份有限公司與陳小雷等關于終止收購天津信鴻醫療科技股份有限公司控股權之協議書》,公司終止本次重大資產重組不涉及違約或賠償風險。 織夢好,好織夢

  問題二、請說明你公司聘請的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構在公司重大資產重組期間開展工作的具體情況。

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  回復: 織夢好,好織夢

  公司對本次重大資產重組事項聘請的中介機構有:聘請民生證券股份有限公司為獨立財務顧問、聘請上海市錦天城律師事務所為法律顧問、聘請中天運會計師事務所(特殊普通合伙)為審計機構、聘請北京中天華資產評估有限責任公司為資產評估機構。

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  各中介機構于2018年6月開始陸續進入標的公司進行現場工作,經初步盡調,公司于2018年7月11日與各方中介機構人員就本次重大資產重組標的公司的基本情況及發現的主要問題進行了溝通,同時對下一步項目的計劃進度做了初步安排。

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  本次重大資產重組籌劃期間,各中介機構開展工作的具體情況如下: 織夢內容管理系統

  獨立財務顧問:組織各中介機構開展盡職調查工作,并協調各方人員,就項目日程和各方進度做出安排和調整,商討并制定重大資產重組項目工作時間表和項目問題整改方案;擬定了對標的公司的盡調清單,提供給交易各方協助準備;開展詳細的盡調工作,接收并審閱標的公司提供的相關資料,并要求予以補充;與標的公司主要人員溝通和了解生產經營、管理情況;組織協調對主要客戶、供應商進行函證和走訪;就盡調過程中發現的問題向公司負責人匯報,并提出建議等。

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  律師事務所:律師制作和發出了法律方面的盡職調查清單,對收集的相關材料進行了初步的分類整理;按照公司工商登記信息、歷史沿革、經營生產資質、資產權屬情況、知識產權情況、重大債權債務情況、勞動用工等方面內容對其進行詳細盡職調查;根據盡調結果,梳理并匯總重大法律問題向公司匯報和溝通;根據交易推進的實際情況,擬定各項協議并提出修改建議及參與談判等工作;對主要客戶和供應商進行走訪等。 copyright dedecms

  會計師事務所:會計師進場開展審計工作,審計期間為2016年度、2017年度、2018年1月1日-2018年5月31日;了解公司歷史沿革、經營情況、內部控制制度等;對標的公司財務報表開展審計工作,審計和分析標的公司財務狀況、盈利能力等;對主要客戶和供應商進行函證和走訪等。 織夢好,好織夢

  評估機構:與委托人明確資產評估基本事項,訂立資產評估委托合同,編制資產評估工作計劃,向標的公司提供資產評估資料清單和評估申報表,對標的公司提供的資料進行審核并要求進一步完善;對標的公司進行評估現場調查和盤點,并對相關資料核查驗證,收集行業政策和數據,分析標的公司資產價值和盈利能力,形成評估初步結論等。

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  問題三、請對本次交易相關的信息披露及所履行的審議程序進行全面自查,詳細說明你公司信息披露與審議程序是否合法合規,是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,是否充分披露本次交易終止的風險,以及你公司是否存在濫用停牌、以停牌緩解控股股東平倉風險等情形。

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  回復: 織夢好,好織夢

(財經窩小編:財經窩)

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