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*ST華信(000765)_陽光新業地產股份有限公司關于深圳證券交易所關注函的回復公告

發布時間:2019-06-20 09:05來源:www.51ykw.com財經新聞字號:

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

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  風險提示:截至本公告日,公司第一大股東ETERNALPROSPERITYDEVELOPMENTPTE.LTD.與京基集團有限公司的股權轉讓交易仍在談判協商中,尚未簽署任何協議。本次交易存在的核心分歧為股權交割涉及的外匯風險,即使雙方最終簽署股權轉讓協議,仍可能存在由于外匯審批因素導致的股權轉讓款無法匯出給予轉讓方的交易風險。上述股權轉讓交易尚存在重大不確定性,請投資者注意投資風險。

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  陽光新業地產股份有限公司(以下簡稱“公司”、“我公司”或“陽光股份”),于2019年4月2日收到深圳證券交易所公司管理部《關于對陽光新業地產股份有限公司的關注函》(公司部關注函〔2019〕第57號)(以下簡稱“關注函”)(具體內容詳見公告于2019年4月2日的2019-L41號公告)。現就關注函所提及問題做出書面說明并公告如下:

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  問題一、ETERNALPROSPERITY籌劃轉讓你公司股權的原因,具體籌劃日程表,是否就京基集團的財務狀況、收購資金來源、收購意圖進行背景調查,請提供相關證明文件,并據此分析本次股權轉讓的真實性、可行性。

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  回復:

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  1、EPDP轉讓陽光股份的原因及具體籌劃日程表

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  根據ETERNALPROSPERITYDEVELOPMENTPTE.LTD.(以下簡稱“EPDP”)向公司出具的回復函,EPDP認為京基集團有限公司(以下簡稱“京基集團”)就本次股份轉讓的報價符合其自身回報要求,因此EPDP擬轉讓其持有的陽光新業股份,并與買方開展有關股權轉讓的討論。

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  自2019年3月21日至2019年4月1日,雙方就本次股權轉讓進行了多次溝通及談判,2019年4月1日之后,雙方正在就意見分歧點進行積極磋商,以盡量爭取股權轉讓協議達成一致意見。具體內容詳見EPDP向公司出具的回復函。

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  2、是否就京基集團的財務狀況、收購資金來源、收購意圖進行背景調查 織夢好,好織夢

  根據EPDP出具的回復函,考慮到京基集團系國內著名企業,EPDP認為京基集團有能力完成本次股份轉讓,因此EPDP沒有對京基集團的財務狀況、收購資金來源、收購意圖進行背景調查。

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  3、本次股份轉讓的真實性、可行性 織夢內容管理系統

  根據EPDP及京基集團提供的本次股份轉讓相關之交易進程備忘錄、日程表、通知函、對于詢函的回復等文件,自2019年3月21日至2019年4月1日期間,本次股份轉讓雙方代表于內部進行了匯報溝通,本次股份轉讓雙方展開了數輪談判,相互傳閱、修訂了股份轉讓協議,并就本次股份轉讓中的基本交易條件達成了一致。EPDP及京基集團就本次股份轉讓均具有合理商業理由,并實際就本次股份轉讓進行了實質談判與協商,本次股份轉讓具有真實性。

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  根據公司《2018年年度報告》披露,EPDP持有的陽光新業218,400,000股股份均為無限售條件股份,且相關股份未被質押或被凍結。經核查,EPDP(原RecoShinePte.Ltd.)為外國戰略投資者,其于2007年通過認購上市公司定向發行新股的方式成為陽光新業股東;本次股份轉讓距EPDP完成該次戰略投資之日已滿三年,其承諾的持股期限已屆滿,本次股份轉讓滿足《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》及《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定。同時,本次股份轉讓除須取得深圳證券交易所合規性確認外,不涉及有權部門的事前審批。

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  根據京基集團相關人員于2019年4月3日提供的京基集團財務數據說明,京基集團2018年度總資產不低于500億元人民幣、營業收入不低于30億元人民幣。根據前述說明并經本公司律師適當查詢,京基集團具有支付本次股份轉讓對價的能力。

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  本次股份轉讓不違反相關法律、法規的要求,相關股份可以依法轉讓且不涉及事前審批,受讓方京基集團具有支付本次股份轉讓對價的能力,本次股份轉讓具有可行性。 織夢內容管理系統

  問題二、你公司3月28日披露停牌進展公告與4月1日披露的復牌公告存在矛盾,請結合本次股權轉讓事項的最新進展,對此予以必要解釋說明,并提供相關證明材料,據此說明本次股權轉讓進展情況的真實性、可行性。

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  回復:1、股份轉讓進展及上市公司相關公告

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  根據重大事項進程備忘錄,2019年3月21日,EPDP、京基集團及京基集團財務顧問財富證券有限責任公司于深圳召開會議,初步討論本次股份轉讓相關事宜。 織夢好,好織夢

  2019年3月25日,EPDP通知公司其正在與京基集團商議本次股份轉讓事宜。2019年3月26日,上市公司發出《重大事項停牌公告》(公告編號:2019-L38),披露由于EPDP與京基集團籌劃轉讓上市公司29.12%股份事宜,但尚未簽署框架協議,公司于2019年3月26日起停牌。

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  根據重大事項進程備忘錄及EPDP于2019年3月28日發送給公司的通知函,截至2019年3月28日,EPDP已與京基集團就本次股份轉讓的基本條件達成一致,處于定稿協議的階段,但由于EPDP上層股東結構復雜,簽署正式協議的內部決策及審批流程較長,故預計將于2019年4月1日完成正式協議的簽署。2019年3月28日,公司發出《重大事項繼續停牌公告》(公告編號:2019-L39),披露由于EPDP上層股東結構復雜,簽署正式協議的內部決策及審批流程較長,故預計將于2019年4月1日完成正式協議的簽署,公司股票承諾于2019年4月2日復牌。

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  根據EPDP于2019年4月1日發送給公司的通知函,EPDP及京基集團就股份轉讓協議個別條款未達成一致意見,故尚未簽署正式股份轉讓協議,雙方仍在積極推進本次股份轉讓事宜。2019年4月1日,公司發出《復牌提示性公告》(公告編號:2019-L40),披露由于EPDP與京基集團尚未簽署合作意向書、框架協議及正式協議,公司申請于2019年4月2日起復牌。

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  2、未能于2019年4月1日簽署股份轉讓協議的原因 dedecms.com

  根據EPDP提供的回復函,由于EPDP提出若本次股份轉讓完稅后的全部價款未能于2019年8月30日前辦理完畢外匯手續并匯出至該方境外賬戶的,則盡管相關股份已經完成過戶登記,EPDP仍有權終止股份轉讓協議及沒收定金,而京基集團則認為相關外匯風險不應由其承擔。截至2019年4月1日,雙方并未就該等分歧達成一致,故未能按照原定計劃于2019年4月1日簽署股份轉讓協議。

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  3、本次股份轉讓進展情況的真實性及可行性

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  綜上所述,因雙方未就股份轉讓協議個別條款達成一致,故未于原定的2019年4月1日簽署完成相關股份轉讓協議。但本次股份轉讓雙方均具有合理商業理由,擬出讓的相關股份可以依法轉讓且不涉及事前審批,受讓方京基集團具有支付本次股份轉讓對價的能力;同時,本次股份轉讓雙方于2019年3月21日至2019年4月1日期間就本次股份轉讓事宜展開了實質性談判,就本次股份轉讓的基本條件達成了一致意見并擬定了股份轉讓協議,截至本公告披露日,雙方仍在積極推進本次股份轉讓相關事宜。因此,本次股份轉讓進展情況具有真實性及可行性。

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  問題三、請你公司聘請律師就上述問題1、2進行核查并發表專項核查意見。

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  回復:本公司律師已就上述問題發表明確法律意見,詳細情況請見本公告日披露于巨潮資訊網()的《北京市競天公誠律師事務所關于對陽光新業股份有限公司關注函之專項法律意見書》。

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(財經窩小編:財經窩)

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