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中鐵工業(600528)_藍星安迪蘇股份有限公司關于收到上海證券交易所問詢函的公告

發布時間:2019-06-19 22:37來源:www.51ykw.com財經新聞字號:

  藍星安迪蘇股份有限公司于2019年1月16日召開了第七屆董事會第三次會議,審議通過了《收購藍星安迪蘇營養集團有限公司15%普通股股權暨關聯交易事項》及其他議案。上述議案已于2019年1月17日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站()上發布。 織夢內容管理系統

  2019年1月17日,公司收到了上海證券交易所《關于對藍星安迪蘇股份有限公司收購藍星安迪蘇營養集團有限公司15%普通股股權暨關聯交易事項的問詢函》(上證公函【2019】0125號)(以下簡稱“《問詢函》”)。

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  該《問詢函》具體內容如下:

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  “2019年1月17日,你公司披露了關聯交易暨對外投資公告,擬以36.14億元現金收購中國藍星(集團)股份有限公司(以下簡稱藍星集團)持有的藍星安迪蘇營養集團有限公司(以下簡稱標的公司)15%普通股股權。經對上述公告事后審核,根據本所《股票上市規則》第17.1條有關規定,請你公司核實并補充披露以下事項。 copyright dedecms

  一、關于收購背景及目的 織夢內容管理系統

  公告披露,公司此前已持有標的公司85%的股權,通過本次交易,標的公司將成為上市公司的全資子公司,有利于上市公司對其進行統籌管理,提高經營質量,增強核心競爭力,同時有利于公司進一步提高其自身的財務狀況和經營成果。請結合公司經營情況與發展布局,補充說明繼續收購標的公司少數股權的必要性。

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  二、關于標的資產評估情況 織夢內容管理系統

  公告披露,經中發國際資產評估有限公司預估,以2018年9月30日為評估基準日,標的公司100%普通股預估值為240.95億元,標的股權的預估值為36.14億元。根據標的公司未經審計的合并口徑財務數據,2018年9月30日歸屬于母公司普通股所有者凈資產148.55億元,估算15%股權對應22.28億元,增值率約為62%。本次評估選用的評估方法為市場法,具體分為市價法和上市公司比較法,最終以市價法數據作為評估結論。請公司及評估機構補充披露以下問題: copyright dedecms

  (一)評估報告稱,市價法根據評估基準日近期上市公司平均股價和總股數,計算上市公司股權價值,扣減除長期股權投資外的其他資產及負債,計算得出標的公司股權。而上市股權具有流動性,故需考慮流動性折扣。請說明計算平均股價和總股數所選取的具體期間、選取理由以及流動性折扣的確定方法及依據; copyright dedecms

  (二)請補充說明使用上市公司比較法中所選取的企業名單,并結合主要經營業務范圍、主要目標市場、收入構成、公司規模、盈利能力等方面的具體數據說明選取理由。同時說明選擇、計算并調整參考企業的價值比率的方法和依據; dedecms.com

  (三)根據2015年公司重大資產重組相關披露文件,北京中企華資產評估有限責任公司以2014年6月30日為基準日,標的公司歸屬于母公司100%普通股權益價值的評估值為人民幣130.28億元,與本次評估值相差較大,當時選用的評估方法為收益法、市場法,最終以收益法數據作為評估結論。請結合標的資產的經營狀況及上述評估基準日之后的業績情況,說明本次評估選取不同的評估方法,以及兩次評估值差異較大的原因。 內容來自dedecms

  三、關于大額資金支付對公司日常資金運用的影響 本文來自織夢

  公司披露,本次收購初步以36.14億元作為交易價格,交易分為兩次進行交割,第二次交割條件為買方應已通過實施再融資或任何其他方式的融資行為(包括但不限于銀行貸款等)獲得足額的額外資金(以支付第二期交易價款)。根據公司2018年三季報,前三季度歸母凈利潤7.10億元,同比下降22%;經營性活動現金流凈額7.39億元,同比下降53%;三季度末貨幣資金余額50.84億元,同比下降34%。請公司補充說明:

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  (一)結合現有資金狀況和日常經營資金需求,說明公司是否具備相應的現金支付能力,以及此次收購價款的資金來源及后續融資計劃安排;

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  (二)是否可能因資金問題產生標的無法交割的問題,并充分提示風險; 內容來自dedecms

  (三)上述資金支付是否會對公司日常經營資金運用產生負面影響,并充分提示風險。 本文來自織夢

  四、關于交易相關文件完整性 copyright dedecms

  根據公告,標的資產2017年、2018年前三季度合并口徑財務數據未經審計。請公司根據《股票上市規則》相關規定,對標的公司的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告。 本文來自織夢

  五、其他

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  請公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、標的資產估值的合理性、收購對上市公司的影響發表明確意見,并結合針對本次交易所做的盡職調查等相關工作,說明是否履行了勤勉盡責義務;請獨立董事就本次關聯交易是否公允,是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。 織夢好,好織夢

  請你公司于2019年1月18日披露本問詢函,于2019年1月25日之前以書面形式回復我部,并履行相關信息披露義務。”

內容來自dedecms

  公司將盡快組織相關人員就《問詢函》進行回復并履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站()。敬請廣大投資者關注公司后續公告。

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  特此公告。 織夢內容管理系統

  藍星安迪蘇股份有限公司董事會 本文來自織夢

(財經窩小編:財經窩)

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