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基金景陽(500007)_江西國泰民爆集團股份有限公司關于收到上海證券交易所問詢函的公

發布時間:2019-06-13 20:36來源:www.51ykw.com財經新聞字號:

  證券代碼:603977證券簡稱:國泰集團編號:2019臨023號

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  江西國泰民爆集團股份有限公司

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  關于收到上海證券交易所問詢函的公告

本文來自織夢

  本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。 內容來自dedecms

  江西國泰民爆集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月23日收到上海證券交易所《關于對江西國泰民爆集團股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(上證公函【2019】0500號)(以下簡稱“《問詢函》”),具體內容如下:

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  “江西國泰民爆集團股份有限公司: 織夢內容管理系統

  經審閱你公司提交的發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產暨關聯交易預案,現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋:

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  一、關于交易必要性和交易風險

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  1.預案披露,上市公司擬發行股份、定向可轉債并支付現金收購太格時代。上市公司在原有民爆業務的基礎上,通過本次收購新增軌道交通自動化相關業務。請公司補充披露:(1)本次收購軌道交通自動化業務的主要考慮;(2)上市公司多元化發展的具體戰略及相關人員、資源儲備;(3)公司未來對標的資產經營管理的主要措施,是否具備實際控制標的資產經營的能力;(4)詳細揭示收購整合風險。 dedecms.com

  2.預案披露,本次收購對價的支付方式中,5%為發行股份,45%為發行定向可轉債,50%為現金支付,其中可轉債前三年利率為3%。同時,設置了剩余股權收購計劃。請公司補充披露:(1)發行股份支付對價占比較小,主要使用定向可轉債、現金等方式收購標的資產的考慮;(2)定向可轉債未設置轉股調價機制的考慮;(3)交易方案設置是否充分考慮了上市公司和中小股東利益的保護;(4)結合公司目前的貨幣資金狀況,說明本次交易以及后續剩余股權收購、可轉債兌付等支付安排。 本文來自織夢

  3.預案披露,本次交易的業績承諾期屆滿且不觸發利潤補償安排,本次交易后保留剩余股權的交易對方有權要求公司以現金方式收購或太格時代以現金回購其持有的剩余部分股份。請公司補充披露:(1)設置剩余股權收購計劃的主要考慮,是否構成分期收購太格時代;(2)剩余股權收購時的交易作價確認方式,以及是否有利于保護上市公司和中小股東的利益;(3)維持標的資產業績承諾期后經營穩定的具體措施。

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  4.預案披露,標的資產個別股東尚未明確放棄優先購買權。請公司補充披露:(1)尚未獲取未參與本次交易的標的資產其他股東交大太和、樊江濤放棄優先購買權承諾的原因;(2)目前的溝通進展及對本次交易的影響。

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  二、關于標的資產情況 本文來自織夢

  5.預案披露,標的資產主營軌道交通領域的電氣化工程和信息化工程服務業務。2018年歸母凈利潤為4,360.93萬元,同比增長30.30%。請公司補充披露:(1)標的公司主營業務的具體產品及其應用領域,結合行業上下游客戶和供應商情況說明標的資產的具體經營模式;(2)標的資產所處行業的發展情況和主要競爭對手,并說明行業整體市場供需、技術要求、競爭格局的變化等;(3)結合上下游情況、標的資產業務模式及業務競爭優劣勢,說明標的資產業績增長是否具有可持續性;(4)報告期內標的資產主要中標項目、前五名簽約客戶名稱、銷售額等情況,以及標的資產目前的在手訂單情況。 本文來自織夢

  6.預案披露,標的資產的主要產品包括鐵路供電綜合SCADA系統、鐵路供電生產調度指揮系統、軌道交通運維檢測綜合服務等。請公司補充披露:(1)標的資產鐵路供電綜合SCADA系統的主要產品構成,標的資產在各主要產品構成中銷售的主要產品和提供主要服務,并說明其中外購的設備和服務;(2)標的資產鐵路供電生產調度指揮系統的主要構成部分及功能,其中由標的資產自主生產和開發的產品及提供的具體服務;(3)標的資產軌道交通運維檢測綜合服務的主要收入構成及金額,并說明與客戶結算方式和收入確認會計處理。 內容來自dedecms

  7.預案披露,標的公司成立于2004年4月,標的資產2017年末凈資產為1.53億元,2018年度凈利潤為4360.93萬元,2018年末凈資產為2.22億元,較2017年末的凈資產增加6919萬元。同時,標的資產2018年度經營活動產生的現金流量凈額為-512.93萬元,投資活動現金凈流出3688.08萬元,籌資活動現金凈增加2964.75萬元。請公司補充披露:(1)標的資產近3年增減資和股權轉讓情況,說明與本次交易作價的差異及合理性;(2)標的資產2018年末凈資產余額增加值超過當期凈利潤的主要原因;(3)標的資產經營活動現金凈流出的主要原因,籌集資金并大額投資的主要投向;(4)本次交易對上市公司償債能力的影響。

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  8.預案披露,本次交易對方包括劉升權、陳劍云、劉景、太格云創、吳輝、劉仕兵、蔣士林、胡穎、陳秋琳等。請公司補充披露:(1)交易對方(包括太格云創穿透后的出資人)與標的資產之間的關系;(2)交易對方(包括太格云創穿透后的出資人)與上市公司是否存在關聯關系。 織夢好,好織夢

  三、關于商譽減值風險及其他

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  9.預案披露,標的資產股權的預估值初步定為7億元至9億元之間,而截至2018年末太格時代所有者權益合計2.22億元。本次交易將產生大額商譽。請公司補充披露本次交易初步確定的預估值與太格時代凈資產差異較大的原因及合理性。 織夢好,好織夢

  10.預案中存在多處文字表述不準確,如標的資產“2020年度、2021年度凈利潤的同比增長率分別不低于2019年度、2020年度承諾凈利潤的20%“,補償義務人應就當年累計實現凈利潤未達到當年累計承諾凈利潤的部分(簡稱利潤差額)對上市公司進行補償”。請自查預案中是否存在其他表述不準確之處,并予以更正。 本文來自織夢

  請你公司在2019年5月7日之前,針對上述問題書面回復我部并披露,同時對預案作相應修改。” copyright dedecms

(財經窩小編:財經窩)

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